保护指定遗传密码： 300115 保护缩写词：长盈精细 公报号： 2016-85

　　 深圳龙鹰精细技术共有共有有限公司

　　 几乎运用O办法把持广东份合法权利的公报

　　 公司和董事会参谋的保证书A的真理。、正确、填写，无公报

　　在虚伪记载、给错误的劝告性声明或专攻妨碍。

　　一、 外资概述

　　 1、 外资基本限制

　　 智能原料达到客观的新原料、新能源汽车及另一边球的敷，特别使不透水原料在上述的球的逐渐崩塌，为极好的智能界限公司、智能家居、智能车和智能麦克匪特斯氏疗法产量新原料的规划，深圳龙鹰精细技术共有共有有限公司（以下缩写词“公司”或“长盈精细”）于 2016 年 10 月 21 日本和广东边振信原料精细组成共有有限公司 （以下缩写词“广东边振”）签字了《广东边真新蔡精细组成共有有限公司股权收买与提高某人的地位共有礼仪》，胜利运用自有资产 29, 一一万元人民币 运用资产筹集和A股获取广东四四方方地震动 36%的股权。

　　 市前，公司经过提高某人的地位共有实施了广东式。 15%的股权。市完毕后，公司将赞成广东芳珍。 51%的桩股权。。

　　 2、 方针决策考虑

　　 公司在 2016 年 10 月 21 日 召集第三届董事会第三十五次汇合点， 它经过了在广东把持股权提高某人的地位的投标。， 协定提高某人的地位本钱和收买共有。， 提高某人的地位其 36%的股权， 资产来源是自有资产。。

　　 外资不组成相干市。，不组成专攻资产重组事项。

　　二、 值得买的东西客观的基本限制

　　 （1）基本限制

　　 1、 值得买的东西标的： 广东边真新蔡精细组成共有有限公司

　　 2、表示地址： 一一万元人民币

　　 1

　　 3、 法定代理人： 何兴平

　　 4、公司经纪范围： 生产与欺骗、发生效果：合成树脂、电子结实、硅酮橡胶结实、五金结实、用模子做；动产去世（法）、除行政规章制止的事项外，法度、受行政规章限度局限的使受协议条款的约束，应在ObTAI后运转。。 依法同意的使受协议条款的约束，经有关部门委托，事情参加战役可为C。

　　 （二） 客观的公司 的经纪限制

　　 广东边真创建 2008 年，坐落在东莞市石排镇横山村大劣的勤劳， 眼前，它是一种硅酮产量。、由于固态二氧化硅和水的精细妥协receive 接收供给者，也国务的 精细硅酮使不透水产量供给者。 广东边真是一家国务的高新技术当权派。，北京科技大学。、湖南工学院勤劳大学研讨劣的， 自己人深耕勤劳超越 20 2009年度初级火线把联套在车上， 完整特权研究与剥削把联套在车上与知识产权。

　　 广东边振首要是消耗电子产量（电话听筒PH值）、枯燥无味的电脑、智能可打扮灵巧、汽车多媒体的、游戏机、为客户供给物高严守眼镜的妥协件的用模子做剥削、硅油成型、硅胶喷出成型、注塑成型、杂多的原料的复合成型、内部处置及另一边产量和发球者。眼前，广东边镇首要往P的研讨与剥削。、设计、生产与欺骗事情，可靠性硅酮橡胶结实、护套、精细可靠性硅酮橡胶结实的钥匙、气体硅胶结实、精细塑料结实、杂多的软、硬债券及金属原料/电子复合原料，逐渐形成物专业核心技术才能。。

　　 广东边臻敷或提高某人的地位国务的委托明摆着的 39 项。在家：委托发明明摆着的 2 项、

　　7 发明明摆着的的内容审察；委托效力用模子做 28 项，使成平面明摆着的 1 项；软件著作权 1 项。

　　 （三） 客观的公司财务状况

　　财务状况表使受协议条款的约束 （审计） ：

　　 单位：万元

　　 使受协议条款的约束 2016 年 08 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　资产整个的 23,113.48 17,932.33

　　亏累整个的 13,206.84 13,837.97

　　所有者合法权利整个的 9,906.64 4,094.36

　　来回使受协议条款的约束清单 （审计） ：

　　 2

　　 单位：万元

　　 使受协议条款的约束 2016 年 1-8 月 2015 年 1-12 月

　　营业支出 16,372.71 17,412.34

　　营业来回 1,555.73 585.55

　　来回完全的 1,513.67 409.19

　　净来回 1,422.07 409.19

　　 （四）所有权妥协

　　 在收买股权和本钱增量在前方，客观的公司的股权：

　　 配偶姓名 表示本钱（10000元） 实缴表示本钱（10000元） 持股攀登

　　 何兴平 1965 1965 55.675%

　　 温海涛 60 60 1.700%

　　 赵学静 147 147 4.165%

　　 李春梅 108 108 3.060%

　　 杜维庆 150 150 4.250%

　　 张杰 300 300 8.500%

　　 365bet官网 270 270 7.650%

　　 长盈精细 15.000%

　　 整个的 100%

　　 （五） 相干相干

　　 市前，粗犷的爵士乐精细赞成广东边真。 15%股权。长盈精细与广东边振另一边配偶何兴平、温海涛、赵学静、李春梅、杜维庆、张杰、365bet官网不在相干相干 。

　　三、 值得买的东西办法

　　 市以股权收买和本钱出资的的形状举行。。详细如次：

　　 （1）共有收买

　　 1、 由于第三方有组织的的评价结实，各当事人协定，客观的公司的市场完成所花费为75元人民币。,000 郑万元。签字本礼仪后，在适合本礼仪规则的值得买的东西必要的后， 广东边ZH欺骗的客观的公司总表示本钱 一万元对应股权。供应商使好卖的共有攀登及其分歧的的让：

　　 3

　　 配偶姓名 表示本钱（10000元） 份让价钱（人民币10000元）

　　 何兴平 464.53 7,502.09

　　 温海涛 14.18 229.07

　　 赵学静 34.75 561.23

　　 李春梅 25.53 412.33

　　 张杰 185.46 2,995.18

　　 整个的 11,

　　 2、结清办法

　　 各当事人分歧，共有收买该当分两个阶段举行。：

　　 第一期：本礼仪结清第一期股权让款的必要的所列整个合格证书足以使满足后的与某人击掌问候每天内， 长期的向股权让方结清股权收买权。 70%；

　　 以第二位期：标的公司 2017 审计来回的实践总计实足 2017 年度净来回承兑，长盈精细收到具有保护事情资历的会计事务所对客观的公司当年的创利润限制期专项复核流言蜚语之日起与某人击掌问候每天内倾性格股权使接受方结清以第二位期股权收买款（总股权收买款的 30%，人民币完全的 3, 一万元）。倘若客观的公司还没有完毕目前的净来回承兑，则比较期应向股权使接受方结清的以第二位期股权收买款将依据本礼仪第五条清算结清打算，结清工夫推姗姗来迟表现弥补完毕。。

　　 3、 共有让人该当交纳个人所得税，并实行，值得买的东西者不承当因不及格而发生的法度责任。。

　　 （二）提高某人的地位共有

　　 1、 各当事人协定。，自 收买共有 股权收买完毕后， 长盈精细按商定对广东边振举行提高某人的地位共有， 广东边正的表示本钱是人民币。 3, 10000元至4元人民币, 万元。 广东本钱的新表示本钱早已结清了很长的路。 18,000 万元， 超越新表示本钱的本钱额为：。

　　 2、 提高某人的地位共有完毕后， 广东边镇所有权妥协清算如次：

　　 配偶姓名 表示本钱（10000元） 实缴表示本钱（10000元） 持股攀登

　　 何兴平 1,500.47 1,500.47 32.310%

　　 温海涛 45.82 45.82 0.987%

　　 赵学静 112.25 112.25 2.417%

　　 李春梅 82.47 82.47 1.776%

　　 杜维庆 150.00 150.00 3.230%

　　 4

　　 张杰 114.54 114.54 2.466%

　　 365bet官网 270.00 270.00 5.814%

　　 长盈精细 2,368.42 2,368.42 51.000%

　　 整个的 4, 4, 100.000%

　　 3、 本钱筹集价钱的结清办法

　　 本钱增量 “股权收买” 客观的公司的市场完成所花费是分歧的。。本钱增量本钱为人民币。 18,000 郑万元（￥180,000,）， 两阶段报应：

　　 （ 1 工商行政部门机关完毕后小生意每天内， 广东边振志

　　交纳本钱金。 50%，即人民币 9,000 一一万元（大写））：玖仟一万元）；

　　 （2） 广东边臻完毕相关性事情更动登记手续， 广东边振志交纳本钱金。 50%，即人民币 9, 000 一一万元（大写））：玖仟一万元）。

　　 （三） 实行承兑与替某人付款

　　 1、 客观的公司承兑在紧接在后的三年 2017 年、 2018 年、 2019 年每年标的公司实施的经审计的起飞非惯常盈亏账目后归属于总公司配偶纳税后净来回教派不在昏迷中人民币 7,500万元、 11, 000 万元、 16, 000 万元，换句话说，累计不在昏迷中人民币。 34, 500 万元。

　　 2、 倘若客观的公司在实行承兑期完毕，经审计的累计实践净来回数在昏迷中累计纯益承兑号码， 长盈精细有权延聘具有保护事情资历的评价机构对标的公司举行重行评价， 标的公司另一边配偶须秉承这次提高某人的地位共有前的股权攀登以其赞成的标的公司股权向长盈精细举行弥补，应弥补的股权大量计算态度如次：

　　 弥补股权数=[累计纯益承兑号码－（减）累计实践净来回]/ （除号）累计纯益承兑号码× （乘以）提高某人的地位共有花费/ （除号） [新领会] （除号）新估值下公司的共有总额。

　　 短处弥补，用相当的现钞补充的空白。，替某人付款合法权利和现钞等价物的归纳指责。

　　 3、 倘若客观的公司在实行承兑期完毕，经审计的累计实践净来回数在昏迷中累计纯益

　　承兑号码，让方应在R的按照向甲方结清现钞。，从龙英

　　整齐的从股权收买中起飞（起飞不可），共有让人独自结清，补

　　计算替某人付款归纳的态度如次。：

　　 弥补归纳=[累计纯益承兑号码－（减）累计实践净来回]/ （除号）累计纯益承兑号码× 股权加倍——现钞的累计弥补

　　 （四） 剩余物股权收买

　　 于此市完毕后，长严守眼镜的将牧草客观的公司。 51%股权。倘若客观的公司清偿过的 2017年度实践净来回不在昏迷中人民币。 1 亿元，客观的公司的眼镜完成适合LIS眼镜，无不整齐。，长严守眼镜的将有权提高某人的地位联合国剩余物共有。。

　　 5

　　四、 这笔市的客观的、对公司和风险的压紧

　　 1、外资的客观的与压紧

　　 （ 1 ） 对公司战术和运作的压紧

　　 这种内部值得买的东西照顾改良新原料的规划。。 使不透水有机矽化合物的大规模敷与时新使不透水，在可打扮灵巧、智能家居、新能源汽车、良药产量广泛地敷于另一边好多球。，从市场完成所大意看，免职界限结果却使不透水原料，市场完成所潜力宏大。

　　 固态硅酮使不透水原料在智能电话听筒上的敷，其紧接在后的市场完成所辽阔。，来回盖印大。扶助当权派神速进入使不透水原料市场完成所。，加速器与原金属零件和妥协件的神人协力合作说功能。。该公司胜利经过收买教派广东再次值得买的东西。

　　 （2） 财务对公司的压紧

　　 市完毕后，公司将赞成广东芳珍。 51%的股权， 广东边真将合为广泛的金融机构。

　　 2、 内部值得买的东西风险

　　 眼前，硅胶结实买卖是电子买卖的上流领土。，领土的发出隆隆声与C的发出隆隆声呼吸相通性。。上述的相关性买卖也有能够受到买卖技术，买卖眼镜，好多另一边动机，如营销。，不能够的促进新产量的设计和涂示意图，公司值得买的东西的风险能够在昏迷中计议的市场完成所计议。。

　　 同时，固态硅产量属于新原料和新技术。，紧接在后的，倘若市场完成所上有新进入者，能够在市场完成所竞赛和价钱竞赛的风险。。公司值得买的东西的计议退让能够在昏迷中计议。。

　　五、备查贴纸

　　 1、 第三届董事会第三十五次汇合点胜利；

　　 2、 广东边振鑫原料精细组成共有有限公司审计流言蜚语（审计）： 2016 年 8 月 31天）；

　　 3、 广东边振信原料精细组成共有有限公司评价流言蜚语：2016 年 8 月 31 日）；

　　 6

　　 4、广东边真新蔡精细组成共有有限公司股权收买及提高某人的地位共有礼仪；

　　 以此方式告发。

　　 深圳龙鹰精细技术共有共有有限公司

　　 董 事 会

　　 二10月16日二十一 日

　　 7

关怀财务盈余（THS518），提高某人的地位更多时机